Guido Anselmi é um realizador a atravessar uma crise de inspiração. Durante a estadia numas termas, todos os seus fantasmas lhe aparecem, como que em sonhos, misturados com as pessoas reais que frequentam o local ou que o vêm visitar: familiares, actores, produtores e até críticos. Como não consegue encontrar soluções para o seu próximo filme, Guido abandona-se às recordações de infância e a sua imaginação divaga.

Em 1929, Joe e Jerry, dois músicos desempregados, testemunham sem querer o cruel Massacre do Dia de São Valentim. Desesperados para não serem pegos pelos gângsters, eles se disfarçam de mulheres e entram para um grupo feminino musical, que está indo para Miami fazer shows. Joe se apaixona por Sugar, a garota problema do grupo, enquanto um milionário se apaixona pelo disfarce de Jerry, tudo isso em meio a uma convenção de criminosos, que também está acontecendo em Miami.

Travis Henderson, um vagabundo sem objetivo que está desaparecido há quatro anos, vagueia pelo deserto fora e tem de voltar a estabelecer laços com a sociedade, ele mesmo, a sua vida e a sua família.

Em 1905, na Rússia czarista, aconteceu um levante que pressagiou a Revolução de 1917. Tudo começou no navio de guerra Potemkin quando os marinheiros estavam cansados de serem maltratados, sendo que até carne estragada lhes era dada com o médico de bordo insistindo que ela era perfeitamente comestível. Alguns marinheiros recusam-se a comer essa carne, então os oficiais do navio ordenam a execução deles. A tensão aumenta e, gradativamente, a situação sai cada vez mais fora do controle. Logo depois dos gatilhos serem pressionados Vakulinchuk (Aleksandr Antonov), um marinheiro, grita para os soldados e pede para eles pensarem e decidirem se estão com os oficiais ou com os marinheiros. Os soldados hesitam e então abaixam suas armas. Louco de ódio, um oficial tenta agarrar uma das espingardas e provoca uma revolta no navio, na qual um marinheiro é morto. Mas isto seria apenas o início de uma grande tragédia.

Mike (Matt Long) volta para sua cidade natal para apresentar a nova namorada, Elisabeth (Jessica Stroup), para sua família e amigos. A moça é muito bem recebida por todos, exceto por Shelby (Misha Barton), ex-namorada de Mike que ainda é completamente apaixonada por ele. Elisabeth acaba sofrendo um acidente causado por Shelby, e se vê nas mãos de uma mulher louca de ciúmes que vai ser capaz de tudo para ter seu ex-namorado de volta.