Saladuslik ja vahepealne film, mis jutustab Grace'ist (Nicole Kidman), kes üksi isoleeritud viktoriaanlikus majas oma lapsi rangete religioossete reeglite kohaselt koolitab. Lapsed põevad imelikku haigust: nad ei saa päevavalgust otseselt kätte. Kolm uut perekonnaeluga liituvat teenijat peavad õppima ühte olulist reeglit: maja on alati pimeduses; ühtegi ust ei avata kunagi enne, kui eelmine on suletud. See range kord, mille Grace on seni kehtestanud, vaidlustatakse. Armu, lapsed ja ümberkaudsed astuvad ootamatu ja kindla sammu.

Vabariigi eelnev valitseja on tellinud ühelt salajaselt organisatsioonilt suure hulga roboteid, mis moodustaks enamuse moodustatavast sõjaväest. Padme (Natalie Portman) aga ei poolda suure armee loomist, sest näeb selles ohtu väiksemate riikide vabadusele. Kui aga Padme, Obi-wan (Ewan McGregor) ja Anakin (Hayden Christensen) end kinnipüütuna keset hiiglaslikku lahingut leiavad, ei jää enam muud valikut...