Историята на Бенджамин Бътън започва през 1918-а, когато той се ражда – бебе с физическите характеристики на старец. Майка му умира при раждането, а бащата – беден собственик на магазин за копчета, изоставя бебето на прага на старчески дом. Там го намира Куини, която работи в дома и решава да го отгледа. Колкото Бенджамин расте на възраст, толкова се подмладява физически.

Втората световна война е свършила. Адмирал Шерман чете дневника на подводницата "Морски тигър", на която той е бил капитан и си припомня събития от вече отминали дни... всичко започва три дни преди Пърл Харбър...

Зак Мейо постъпва във военно училище, за да стане това което е мечтал - летец. В продължение на 13 мъчителни седмици той научава значението и същността на дисциплината, любовта и приятелството. Лиус Госет Младши, чудесно играе ролята на суровия инструктор, който помага на Зак да научи, че никой в живота не би могъл да се справи сам. Въпреки предубежденията на своя наставник, относно местните момичета и това как те забременяват с единствената цел, да се омъжат за някой от пилотите, Зак успява да се влюби в една от тях.

Това трябваше да бъде обикновено преместване, но затворникът не беше обикновен. Двама пехотинци имат леката задача да вземат от ареста затворник и да го транспортират с кола до затвор в друг щат. Всичко им се вижда лесно и просто, но когато виждат затворникът, всичко отива по дяволите! Затворникът се оказва красива и млада руса жена с тъжна и прецакана история заради, която се озовала в затвора. Докато Пътуването трае, двамата пехотинци все повече се привързват към "престъпничката" и след купища перипети и забавни моменти през, които тримата преминават заедно, следва нещо, което в този момент за тях ще е най-правилното, което биха могли да направят.