Sota-ajan Ouluun sijoittuva tarina kertoo viisipäisestä poikajoukosta, jonka mieltä kiihottavat kaupunkiin asettautunut saksalainen sotilasosasto, kauttakulkevat sotilasjunat ja ajan ihanteet.

Jim Norman palaa opettajaksi kotiseudulleen. Kaupunkiin, jonka kadut ovat muistoja täynnä. Kaukainen vihellys tuo Jimin mieleen kauhukuvat 27 vuoden takaa. Tunneli, nuorisojengi, stiletin välähdys, verissään makaava isoveli, lähestyvän junan vihellys... Jimin taivaalle alkaa kasaantua uhkaavia pilviä, kun yksi hänen oppilaistaan saa surmansa. Sitten toinen ja kolmas. Kuitenkin oppilaiden lukumäärä pysyy samana...

Elokuva kertoo taiteellisesti lahjakkaan Esa-pojan kohtaamisista värien, eri materiaalien ja ympäröivän luonnon kanssa. Lapsen luonnollista kauneudentajua ja intohimoista tekemistä seurataan Esan elämässä kolmivuotiaasta seitsenvuotiaaksi, kouluun menoon saakka. Kuvausten myötä on kiteytynyt ajatus: oikeastaan vain lapsi voi elää todellista taiteilijaelämää.