En mann prøver iherdig å forstå forskjellen mellom drømmer og virkelighet. På sin vei møter han mennesker som engasjerer i eksistensiell debatt, og noen ganger svarer han mens det andre ganger blir med lyttingen. De kommer fra forskjellige lag i samfunnet og med forskjellig trosbakgrunn, men kanskje prøver de å fortelle ham det samme? Regissør Richard Linklater står bak, og selv om han bruker ekte skuespillere benytter han seg også av tegninger over selve billedmaterialet. Resultatet er et helt spesielt og unikt uttrykk.

Det er midtsommer og glohett. En nedslitt Mercedes raser bortover landeveien mot vest. Inni bilen sitter den 14 år gamle Ann August og hennes mor Adele. Mot sin egen vilje er Ann tvunget til å flytte fra den lille byen, Bay City i Wisconsin til Beverly Hills fordi moren ønsker å realisere sine fantasier om livet i California. Adele er trett av å måtte forsvare seg mot datterens lengsel etter stabilitet og trygghet, som etter hennes mening er nærmest for skjellsord å regne. Hun føler at hun er i ferd med å redde Ann fra en blodfattig og kjedelig fremtid for å ta henne med til en ny og spennende verden.