Em suas andanças sem rumo, Arthur Keats acaba parando em Twin Oaks, um restaurante à beira da estrada, onde conhece Cora Smith. Cora cuida do lugar com seu marido, com quem vive um casamento medíocre. Arthur e Cora acabam envolvendo-se em um romance apaixonado, mas para conseguirem a felicidade deverão dar fim à pedra no caminho - o marido de Cora.

Uma gata chamada Minoes (Carice Van Houten) toma um líquido misterioso e vira humana. Com a nova aparência ela decide não voltar para seus donos e passa a viver nos telhados da cidade. Em uma de suas aventuras, Minoes conhece um jornalista e juntos eles irão investigar um falso benfeitor na vizinhança.

Mickey junto de seu amigo Pateta, e seu cachorro Pluto, são pobres camponeses e sonham em viver como reis. Um dia, ao ir ao palácio atrás de seu cachorro, Mickey se encontra com o Príncipe, que é literalmente a sua cara, e, assim como Mickey, está insatisfeito com a sua vida. Os dois resolvem trocar de lugar por um dia, para ver como é a vida do outro, porém, fora do palácio o príncipe descobre que o Capitão da Guarda, João Bafo de Onça, estava roubando de seus súditos em nome do Rei. Enquanto isso, o Rei que estava muito doente, morre, e Mickey que está no lugar do Príncipe, irá ser coroado o novo Rei. Agora o Príncipe, com a ajuda de Pateta, e seu valete Donald, terá de voltar ao palácio antes da coroação, e enfrentar o Capitão Bafo de Onça, e ocupar o seu lugar no trono.