سه سال از آغاز جنگ کلونها گذشته است و شوالی‌های «جدای»، «ابی وان کنوبی» و «آناکین اسکای واکر» به‌سختی جنگیده‌اند. «آنا کین» (کریستین) که به طور پنهانی با «سناتور پادمه» (ناتالی پورتمن) ازدواج کرده، از ترس از دست دادن او و تحت فشار «صدراعظم پالپاتاین» (مک دیرمید) و دوستی کنوبی (ایوان مک گریگور) تصمیم می‌گیرد به نیروی تاریکی بپیوندد...
موجودی بیگانه به نام اوه در راه فرار از دست موجودات سرزمینش به کره زمین می‌رسد و با دختری ماجراجو به نام تیپ آشنا می‌گردد که…
باب اسفنجی در جستجوی دستور پخت به سرقت رفته ای وارد ماجرایی می‌شود که او را به دنيای انسان‌ها می‌آورد، جایی که با يک دزد دريایی درگير می‌شود و...