Bilbo Reppulin seikkailut Gandalfin, 12 kääpiön ja heidän johtajansa Thorin Tammikilven kanssa jatkuvat seurueen selvittyä odottamattoman matkansa jännittävästä alusta. Retkikunta jatkaa taivaltaan itää kohti ja tapaa matkan varrella mm. nahanvaihtaja Beornin ja lauman jättiläismäisiä hämähäkkejä. Paettuaan vaarallisten metsähaltioiden kynsistä retkikunta matkaa ensin Järvikaupunkiin ja lopulta Yksinäiselle vuorelle, jossa se joutuu kohtamaan vaaroista kaikkein kauheimman. Lohikäärme Smaug - hirvittävistä olioista hirvittävin - koettelee perinpohjin paitsi matkalaisten rohkeutta myös heidän ystävyytensä rajoja ja saa heidät kyseenalaistamaan koko matkansa järkevyyden.