Były gwiazdor porno, Mikey Saber wraca do domu w Teksasie i żony, z którą zapomniał się rozwieść. Choć nikt za nim nie tęsknił, w oczach kilku chłopaków z okolicy ciągle jest kimś. Mikey, który z braku funduszy szybko zaczyna handlować trawką, wciąż wierzy, że gdzieś na horyzoncie czeka na niego ogromna szansa – większa niż rólka w pornograficznej wersji Szybkich i wściekłych. Kto wie... Może szansą okaże się piegowata dziewczyna sprzedająca pączki?

W 1979 roku grupa młodych filmowców postanowiła nakręcić film dla dorosłych na odludziu w Teksasie, ale kiedy ich starsi, ekscentryczni gospodarze przyłapują ich na gorącym uczynku, aktorzy walczą o życie.

Grupa przyjaciół budzi się po całonocnej imprezie w Los Angeles. To, co wydawało się wschodzącym słońcem okazuje się tajemniczym światłem. Jasność dobywa się wprost z nieba, a ludzie zostają wciągani wprost do jej źródła. Niezwykłe zjawisko to zaledwie początek kosmicznej inwazji, której rozmiarów nikt nie był w stanie przewidzieć. Tysiące ogromnych i niezniszczalnych stworzeń mają tylko jeden cel - wyeliminować życie na ziemi. Ocalałym nie pozostaje nic innego jak walka o życie swoje, swoich przyjaciół, a nawet całej planety.