Peter Bretter jest zawodowym kompozytorem. Po rozstaniu z aktorką Sarah Marshall przeżywa załamanie nerwowe. Za poradą przyjaciela wyrusza na Hawaje. Okazuje się, że ona też tam jest z nowym chłopakiem. Na domiar złego wszystkie pokoje są zarezerwowane z wyjątkiem bardzo drogiego apartamentu...
Mały chłopiec jest świadkiem strasznego wydarzenia - nieznana siła (Boogeyman) porywa na jego oczach ojca. Kilkanaście lat później Tim, dręczony nieustannie przez koszmary, przyjeżdża na pogrzeb matki. Postanawia spędzić noc w rodzinnym domu. Szybko okazuje się, iż koszmary z dzieciństwa nie są zwykłym wymysłem. Boogeyman zaczyna polowanie...