Filmen følger surfe- og skateboardingtrendene som startet i California på 70-tallet.

Playboyen Will Keane forelsker seg i den 22-årige kunststudenten Charlotte. De havner snart i et hett og skandaleomsust forhold, som Will etter hvert bestemmer seg for å avslutte før det blir for alvorlig for hans smak. Så kommer Charlotte med nyheten om at hun har bare ett år igjen å leve..