Οι δύο αυτοί ληστές, ετοιμάζονται με τη συμμορία τους να ληστέψουν ένα τραίνο που μεταφέρει πολλά λεφτά. Τη ληστεία όμως τους χαλάει ένα απόσπασμα που τους καταδιώκει συνεχώς. Βλέποντας πως δεν μπορούν να τους χάσουν, ο Μπουτς και ο Σάντανς κατευθύνονται στη Βολιβία, συνοδευόμενοι από τη φιλενάδα του Σάντανς, Έτα Πλέις, με την ελπίδα να ξεφορτωθούν τους διώκτες τους. Βασισμένο σε αληθινή ιστορία.

Ο Ρεντ και οι συμμορία του σκοτώνουν τρεις χρυσοθήρες και καταθέτουν την αξίωση του ορυχείου, για τον εαυτό τους. Ένας από τους τρεις ήταν ο αδελφός του Τζο Χέντερσον και ο Τζο καταδιώκει τους δολοφόνους. Όταν ο Λεμ ανακαλύπτει χρυσό, τραυματίζεται και χάνει τη μνήμη του. Ο Ρεντ τον βρίσκει και σκέφτεται ότι η αδερφή του ξέρει που είναι το ορυχείο, την απαγάγει. Αλλά ο Ρεντ εθεάθη να την παρακολουθεί και αυτό οδηγεί τον Τζο στο κρησφύγετο τους...