המלך הארולד חולה מאוד ולכן אינו מסוגל להמשיך לתפקד כמלך. שרק הוא המועמד הטבעי לתפקיד המלך הבא. רק שמשמעות הדבר היא שיאלץ לוותר על ביצתו האהובה ולהסתגל לחיים בארמון - מחשבה בלתי נסבלת עבור טרול. יחד עם חבריו החתול במגפיים וחמור, שרק מנסה להמליך את ארטי המרדן במקומו לכתר. במקביל, הנסיכה פיונה אוספת את חברותיה כדי להדוף את ההפיכה שהנסיך צ'ארמינג מתכנן.
צמד שחקני תיאטרון בדאבלין, מחליטים להונות פושע אירי, שחייב כספים לגנגסטר אנגלי.תרגיל ההונאה מסתבך כשהשחקן הצעיר מתאהב בבת הפושע.
ארתור (סטנלי טוצ'י) ומוריס (אוליבר פלאט) הם שני שחקני תיאטרון מובטלים שנמלטים מהמשטרה ומתחבאים באוניית פאר. בספינה פורצת מהומה, וארתור ומוריס נאלצים לתת את הופעת חייהם לא רק ע"מ להימלט מהמשטרה אלא גם כדי לסכל את מזימתו של איש הצוות המופרע לפוצץ את האוניה על כל נוסעיה.
רוסלין הבת של הדוכס סניור גדלה באחוזתו של דיוק פרדריק עם בת דודתה סליה. היא מתאהבת באורלנדו בחור צעיר, אך לפני שתוכל לחשוב שוב על האהבה היא מגורשת מהאחוזה עם איום על חייה שלא תתקרב שוב למקום. סליה בהיותה החברה הטובה ביותר של רוסלין מנסה לעזור לה להשיג את אהבתה.