어머니가 죽은 후 부유한 이모에게 맡겨진 케이트(헬레나 본햄 카터)는 가난한 신문기자인 머튼(라이너스 로치)과 사랑에 빠지지만, 숙모는 그녀를 마크공과 결혼시키려 한다. 그러던 중에 케이트는 뉴욕 최고 부자의 상속녀인 밀리(엘리슨 엘리엇)와 친하게 된다. 케이트는 밀리가 시한부 인생을 살고 있다는 것을 알고, 셋이 함께 떠난 베니스 여행에서 머튼을 밀리에게 접근시킨다.

1837년 겨울, 프랑스 북부 노르 망디의 한적한 호텔. 영국인 지주 찰스 골드윈(Charles Godwin: 스티븐 딜런 분)과 영국에서 가정교사로 일하는 스위스 여인 엘리자베스(Elisabeth: 소피 마르소 분)는 사흘 밤을 함께 지내기 위해 그 곳에서 만난다. 태어나자마자 어머니를 여읜 엘리자베스는 아버지의 빚을 갚기위해 급히 돈이 필요했고, 찰스는 부유한 아버지의 유산을 상속받기 위해 대를 이을 자식이 필요한 상황. 결혼 직후 찰스의 아내는 낙마 사고를 당해 식물 인간이 되고, 찰스는 하는 수 없이 대신 아이를 낳아줄 여자를 구하게 된 것이다. 엘리자베스는 찰스의 신상에 대해 일체 알지 못한 채, 굴욕감을 참으며 첫밤을 보낸다. 그러나, 수치스러움은 시간이 흐르면서 묘한 쾌락으로 바뀌고, 어느덧 엘리자베스는 찰스를 향한 애절한 사랑으로 괴로워하는 자신을 발견한다. 사흘 후. 영국으로 돌아가는 배 위에서 엘리자베스와 찰스는 작별 인사를 나누고 담담히 돌아선다. 엘리자베스는 찰스의 딸을 낳고, 아이는 곧바로 찰스에게 보내진다. 7년후, 엘리자베스는 딸을 향한 그리움을 견디지 못하고, 찰스의 집을 수소문한다. 때마침 그 곳에서는 아이를 가르칠 가정교사를 구하고, 엘리자베스는 교사로 채용되어 딸 루이자(Louisa: 도미니크 벨코트 분)와 찰스가 살고 있는 영국 남부의 대저택으로 향한다. 찰스는 계약을 어긴 채 자신과 루이자 앞에 나타난 엘리자베스를 돌려보내려 하지만, 주위의 만류로 엘리자베스가 다른 일자리를 구할 때까지만 머물도록 허용한다. 어느새 일곱 살이 된 루이자는 고집스럽고 쌀쌀맞은 성격 탓에 가정교사를 수도 없이 내보내고 얼굴도 모르는 어머니에 대한 그리움으로 호숫가의 외딴 방에서 자기만의 세계에 갇혀 지낸다. 엘리자베스는 그런 루이자를 바라보며, 다시는 떠나지 않겠다고 마음먹는다. 그리고 찰스의 만류에도 아랑곳 않고, 루이자를 교육시키기 위해 힘겨운 나날을 보낸다.

신혼 여행을 떠난 청년 올리베리오는 갑작스런 어머니의 임종 소식을 듣고 집으로 돌아온다. 어머니의 유언장을 작성할 공증인을 데려오기 위해 올리베리오는 버스를 타고 읍내로 향한다. 제정신이 아닌 버스 운전사, 올리베리오를 유혹하는 요염한 라켈, 그녀를 갈망하는 국회의원들 때문에 버스에서는 일대 소동이 일어나고 급기야 버스 운전사는 자신의 어머니 생일을 축하하기 위해 차를 멈춘다. 술에 잔뜩 취한 운전사를 대신해 올리베리오는 버스를 몰고, 버스에 동승한 라켈과 사랑을 나눈다.

2009년, 태양계에서 외계생명체의 존재가능성을 발견한 우주 탐사선이 외계 샘플을 채취해 지구로 귀화하던 중 멕시코에 추락하는 사건이 발생한다. 이 후 나타나기 시작한 괴생명체로 인해 나라의 절반이 감염구역으로 지정되어 격리되고. 그로부터 6년 후. 삼류 사진가 ‘앤드류’(스쿳 맥네이리)는 멕시코 인근으로 여행을 떠난 출판사 사장의 딸 ‘샘’(휘트니 에이블)을 집까지 안전하게 데려오라는 임무를 맡는다. 샘과 함께 크루즈를 타고 미국으로 오는 간단한 임무로 시작된 그들의 여정은 여권을 도둑 맞으며 크루즈에 오르지 못하고, 어떻게든 미국으로 돌아가야 하는 상황에서 감염구역의 중심을 지나가야 하는 최악의 위기를 맞는다. 무방비 상태로 감염구역을 지나가던 그들은 ‘괴생명체’와 맞닥뜨리게 되는데…

영화는 노동자인 프레드와 그의 부인 에밀리가 그들이 살아있는 동안 평생 뭐든지 할 수 있는 거대한 돈을 그들에게 남기고 죽은 친척의 편지를 받는 것으로부터 시작된다. 단조롭고 지루한 일상에 염증을 느끼고 있던 두 사람은 크게 기뻐하며 크루즈 세계일주를 하기로 한다. 그러나 세계 여행길에 오르면서부터 이들의 관계는 서서히 금이 가기 시작하고, 두 사람은 작은 일탈에 빠져든다. 에밀리는 갑부 사령관인 고든과 사랑의 감정을 나누고, 프레드는 공주행세를 하는 사기꾼 여자에게 빠져들게 된다. 결국 프레드는 그의 돈 모두를 사기로 날려버리고, 비참해진 두 사람은 허름한 화물선을 타고 집으로 돌아오던 중에 빗나간 사랑처럼 위험하게 배가 난파를 당하게 된다. 가까스로 중국인들에 의해 구출되어 초라한 시 외곽 지역의 셋방으로 돌아온 두 사람은 한층 성숙해져 있는 자신들을 발견하게 된다.