Три деца намират древен винил, който ражда кръвожадни демони, вилнеещи в жилищна сграда в Лос Анджелис, и ги вкарва в първична битка за оцеляване, докато се сблъскват с възможно най-кошмарната версия на семейството.

Метеорит се разбива в горичка край затънтеното градче Уилзи. Лошата новина е, че земната атмосфера не е изпепелила всичко, което е пътувало във вътрешността на метеорита. Един от богатите бизнесмени в Уилзи (добре, де, единственият) Грант Грант (Майкъл Рукър) намира пълзящ плужек зад градската кръчма и бива заразен от някаква странна извънземна чума. Грант се променя и еволюира в кръвожадно човекоядно мекотело, което се нуждае от прясно месо, за да оцелее. Шериф Бил Парди (Нейтън Филиън), заедно с красивата млада съпруга на Грант, учителката по биология Старла (Елизабет Банкс), трябва да убият съществото, преди заразата да е напуснала малкото им градче и да е изконсумирала малката ни планета.

Когато в гимназията "Харингтън" започват да се случват странни неща, група от ученици, което надминава и най-страшните им кошмари. Техните учители са обсебени от извънземни паразити, контролиращи съзнанието. Те бързо се разпространяват от преподавателите сред учениците, а малцината останали незасегнати. Нетипична компания от лидери и аутсайдери са тези, които трябва да спасят света от извънземното нашествие и да се справят с тази смъртоносна заплаха за човешкия вид, преди да е станало твърде късно и "новата" извънземна раса да се е разпространил и обладала всички...

В отдалечена кабина дълбоко в гора, силно заразен вирус на канибал превръща петима приятели, които са на почивка, в параноици и враждебни същества, които ще се опитат да се елиминират взаимно.