Akcja toczy się zimą 1982 r. w odciętej od świata bazie naukowej na Antarktydzie. Śmierć sieje tam Obcy - przybysz z nieznanej planety, którego pojazd rozbił się niegdyś na Ziemi i który właśnie teraz zbudzony został z lodowego snu. Ma on umiejętność nieustannej zmiany kształtów. Ponieważ egzystuje wyłącznie we wnętrzu żywego organizmu próbuje upodobnić się do swego nosiciela. Zaczyna od psa, kończy na człowieku.

Mieszkańcy małego wiejskiego miasteczka odkrywają, że demon ma się narodzić pośród nich. Rozpaczliwie próbują uciec, zanim zło się narodzi, ale może być już za późno.

Dwie siostry fascynują się śmiercią i robią sobie zdjęcia jakby były martwe. Pewnej nocy, przy pełni księżyca dziewczyny wybierają się do lasu, by upozorować śmierć jakiegoś psa, lecz Ginger zostaje pogryziona przez wilka. Po kilku dniach z jej ciałem dzieje się coś dziwnego. Młodsza siostra mówi jej, że zamienia się w wilka, lecz Ginger nie chce jej słuchać.

Akcja filmu rozgrywa się w niewielkim miasteczku Arboville. Pewnej nocy spada tam meteoryt, z którego wydobywa się jakiś dziwny organizm. Jest to plazma barwy różowej, która potrafi się przemieszczać. Jej pierwszą ofiarą pada pewien stary włóczęga. Okazuje się, że śluzowaty organizm im więcej osób pożera tym bardziej zwiększa swoje rozmiary. Gdy giną kolejni ludzie w mieście zaczyna narastać panika a sytuacja wydaje się być bez wyjścia. Do walki z potworem staje ekipa od zwalczania zagrożeń biologicznych. Wychodzi też na jaw, że za całą tragedię winę ponosi wojsko, które wcześniej przeprowadzało tam eksperymenty bakteriologiczne.

Pułkownik Reynolds (Kent McCord) prowadzi badania nad bronią biologiczną, przy której wykorzystuje martwe ludzkie ciała. Dzięki tej broni, ciało ożywa. Jego syn, Curt (J. Trevor Edmond), jest zakochany w Julie (Melinda Clarke), która odwzajemnia jego uczucia. Są parą. Jego ojciec jest jednak przeciwny temu związkowi. Pewnego dnia w tajemniczy sposób, Julie ginie w wypadku motocyklowym. Załamany Curt, chce przywrócić do życia swoją ukochaną. Zakrada się do agencji wojskowej swojego ojca i wykorzystując jego osiągnięcia przywraca dziewczynę do życia. Niestety, to już nie jest ta sama Julie...

Senne miasteczko Wheelsy mogło być każdym innym atrakcyjnym i przyjaznym amerykańskim miastem, gdzie mieszkańcy są sobie życzliwi i nie wtrącają się w nie swoje sprawy. Jednak pod tą czarującą powierzchnią pojawiło się coś nieznanego i złego, nieustannie przybierając na sile. Nikt niczego nie zauważył, nawet gdy najbogatszy z obywateli miasteczka Grant Grant (Michael Rooker) zaczął się dziwnie zachowywać. Jednak kiedy młoda kobieta nagle znika bez śladu, szeryf Bill Pardy (Nathan Fillion) i jego grupa finansowana przez żonę Granta (Elizabeth Banks), odkrywają mroczną siłę dokonującą oblężenia ich miasteczka i staje twarzą w twarz z przerażającym organizmem, którego jedynym zamiarem jest zająć i zniszczyć całe życie na Ziemi.

W odległej chacie głęboko w lesie wysoce zaraźliwy wirus kanibala zamienia pięciu przyjaciół na wakacjach w paranoidy i wrogie istoty, które spróbują się wyeliminować.

Życie młodej projektantki mody kręci się spiralą, gdy jej najciemniejsze myśli przeradzają się w coś makabrycznego, co nie przestaje rosnąć.