Dailidė Džepetas svajoja, kad jo išdrožtas medinis berniukas Pinokis atgytų, ir fėja senuko norą patenkina, bet įspėja medinuką, kad jei jis nori tapti tikru berniuku, jis turi būti doras. Kartą pakeliui į mokyklą Pinokis sutinka sukčius – lapę ir katiną. Šie prikalbina medinuką pasirodyti lėlių teatre. Čia jis pelno didelį susižavėjimą, bet praranda laisvę. Ar pavyks grįžti pas Džepetą, atskirti blogį nuo gėrio ir tapti tikru berniuku?

1914-ieji. Milo, Tadeuso anūkas, dirba muziejaus katilinėje. Jis žino, kad Atlantida tebėra ir jis gali ten nukakti, jei turės paslaptingąjį Šepardo dienoraštį. Vienintelė problema – pinigų stygius. Darbdavys pamano, kad Milo kvanktelėjęs, tad griežtai atsisako finansuoti tokią paiką idėją. Jaunuolis grįžta namo, ir likimas jį nuveda pas Prestoną,seną senelio draugą. Pasirodo, šis turi Šepardo dienoraštį bei gali pasiūlyti povandeninį laivą ir specialistų komandą. Išsvajotoji kelionė prasideda.

Antonio Banderas‘o vaidinamas piktasis piratas desperatiškai ieško paskutinio trūkstamo magiškos knygos puslapio. Knyga ypatinga tuo, kad joje parašius bet kokį planą ar svajonę, jie tampa realybe. Po ilgų paieškų piratas sužino, kad ant trūkstamo lapo surašytas slaptasis Krabo receptas. Vieną dieną piratui pavyksta pavogti itin saugomą Krabo vertybę. Kempiniukas ir draugai, sužinoję, kad piktasis piratas rengiasi sunaikinti jų namus, išsiruošia į gelbėjimo misiją. Įgiję superherojiškų galių, Kempiniukas ir kompanija mūsų pasaulyje stoja į žūtbūtinį mūšį su piratu ir jo šutve.