Ενας διάσημος ζωγράφος προσπαθεί να κάμψει την αντίσταση του γυμνού του μοντέλου και να ολοκληρώσει έναν πίνακα, που θα είναι το αριστούργημά του.
Ο Μπεν, σπουδαστής ζωγραφικής, χωρίζει με την κοπέλα του και βασανίζεται από αϋπνία. Για να βρει ένα τρόπο να ξεπεράσει το πρόβλημα του πιάνει δουλειά στη νυχτερινή βάρδια ενός σούπερ μάρκετ. Διάφορα μικρο-επεισόδια μεταξύ των συναδέλφων του τραβούν την προσοχή του αλλά οι ώρες κυλούν αργά και βασανιστικά, γι' αυτό ο Μπεν φαντάζεται ότι μπορεί να σταματήσει το χρόνο και έτσι παρατηρεί ανενόχλητος τους επισκέπτες του σούπερ μάρκετ.
Αρχές δεκαετίας του 80. Μια παρέα παλιών επαναστατημένων φοιτητών, στα τριάντα τους επιτυχημένοι καριερίστες πια, ξανασμίγει με αφορμή την κηδεία ενός από αυτούς, μετά την αυτοκτονία του. Στο Σαββατοκύριακο που θα περάσουν μαζί σε μια απομονωμένη αγροικία, θα θυμηθούν τα παλιά, θα ξανασκεφτούν τις αλλαγές στη ζωή τους, θα επανεκτιμήσουν τους παλιούς δεσμούς και τη φιλία τους.
Μία όμορφη και εύπορη κοπέλα, που αγαπά την καλοπέραση και τα πάρτι φεύγει από το Ράντκλιφ το 1965 και πηγαίνει στη Νέα Υόρκη όπου γνωρίζει έναν φτωχό νεαρό καλλιτένχη με το όνομα Andy Warhol. Αυτός της υπόσχεται ότι θα την κάνει σταρ και κρατά την υπόσχεση του. Η νεαρή κοπέλα προσγειώνεται στην σκηνή της Νέας Υόρκης σα βόμβα, τα πράγματα όμως εξελίσσονται με τέτοια ταχύτητα που σε λίγο χάνει την γη κάτω από τα ποδια της…
Ο Μπαντ Κλέι εκτός από επαγγελματίας μοτοσικλετιστής είναι κυρίως ένας άντρας πληγωμένος από την αγαπημένη του. Διασχίζει την Αμερική πηγαίνοντας από τον έναν αγώνα στον άλλον, από το Νιού Χάμσαϊρ μέχρι την Καλιφόρνια, αλλά στη διαδρομή καμία κοπέλα δεν μπορεί να τον βοηθήσει να ξεχάσει.