Evan kjemper med voldsomme traumer etter vonde opplevelser i barndommen, opplevelser som senere er blitt fortrengt. De ligger som et sort hull i hukommelsen hans og dukker stadig opp som tilbakevendende mareritt. I desperasjon søker han trøst og svar i sine dagbøker og oppdager at han har evnen til å bevege seg tilbake i tid. Han returnere til fortiden i et forsøk på å gjenskape historien og for å hindre de grusomme hendelsene i å inntreffe. Men for hver endring han gjør, endres også fremtiden - og ikke nødvendigvis til det bedre.

En tidligere motocross-stjerne og FBI-agent med unike kvalifikasjoner går under dekke for å ta øko-terrorister som prøver å bli opplyst ved å begå ekstreme ran.

Steve begynner på ny skole og får problemer med å tilpasse seg. Ikke for at det er noe galt med Steve, men mer fordi de fleste andre elevene er så utrolig pliktoppfyllende. Steve innser snart at dette ikke er en ren tilfeldighet. Og ganske riktig, Steve blir advart av Gavin Strick (Nick Stahl) at disse "englebarna" slett ikke har gode hensikter. Sammen med Rachel Wagner (Katie Holmes) setter Steve i gang en etterforskning av "Blue Ribbons", noe som snart fører dem på sporet av den mystiske skolepsykiateren doktor Caldicott (Bruce Greenwood)...

Et mystisk, utenomjordisk virus setter menneskeheten i fare, og en gruppe elitesoldater reiser ut i verdensrommet for å fjerne trusselen for godt.