Nuori Therese Belivet työskentelee tavaratalossa 1950-luvun alun Manhattanilla ja unelmoi täydemmästä elämästä. Hän tapaa Carol Airdin, viehättävän kypsän naisen, joka on loukussa murenevassa kulissiavioliitossa. Näiden kahden hyvin erilaisista oloista tulevan naisen välille syttyy kipinä ja heidän ensimmäisen tapaamisensa viattomuus syvenee pian kiihkeäksi suhteeksi.
Eläkeläinen Onni Akseli Kurki, entinen kauppias ja parantumaton veijari, pakenee sairaalan syöpäosastolta mutta palaa yöllä noutamaan tovereitaan Tauno Hartmania, entistä mestarinyrkkeilijää ja putkimiestä, sekä itseoppinutta humanistia, Oiva Vaittista, joka vaatii päästä mukaan pitkälle edenneestä sairaudestaan huolimatta.