«پیتر پارکر» (مگوایر) خود را از فعالیت‌های نجات بخش کنار کشیده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبیا ادامه می‌دهد و کماکان به عنوان عکاسی نیمه وقت برای روزنامه‌ی «دیلی با گل» کار می‌کند. تا این که ناچار می‌شود برای مقابله با تهدیدات دانشمند دیوانه‌ای به نام «دکتر اکتاویوس» (مولینا) وارد عمل شود...
یک پسر نوجوان که قصد مسافرت با هواپیما را دارد، بعد از دیدن یک رویای وحشتناک که در آن خودش و دوستانش در سانحه هواپیما کشته می شوند، همراه دوستانش از هواپیما پیاده می شود و هواپیما همانطور که در رویا دیده بود، دچار مشکل شده و سقوط می کند. اما طولی نمی کشد که آن‌ها در میابند مرگ برای تک تک آن‌ها برنامه‌ای چیده است...