Pablo e Tina são irmãos, seus pais se separaram quando eles ainda eram meninos, do sexo masculino. Tina era Tino quando foi viver com seu pai, e passou a ser sua "esposa", e decidiu então trocar de sexo. Anos depois ele a abandonou Tina agora odeia terrivelmente os homens. Pablo é diretor de cinema e tem romance com Juan que parece não partilhar desta mesma paixão. Pablo conhece Antonio, um rapaz indeciso quanto a sua sexualidade e decidido a seduzí-lo a qualquer custo. Eles passam a viver uma conturbada relação. Um misterioso assassinato muda completamente a vida destes personagens e depois dele, o mundo nunca mais será o mesmo...

Bree Osbourne (Felicity Huffman) é uma orgulhosa transexual de Los Angeles, que economiza o quanto pode para fazer a última operação que a transformará definitivamente numa mulher. Um dia ela recebe um telefonema de Toby (Kevin Zegers), um jovem preso em Nova York que está à procura do pai. Bree se dá conta de que ele deve ter sido fruto de um relacionamento seu, quando ainda era homem. Ela, então, vai até Nova York e o tira da prisão. Toby, a princípio, imagina que ela seja uma missionária cristã tentando convertê-lo. Bree não desfaz o mal-entendido, mas o convence a acompanhá-la de volta para Los Angeles.

A história conta a partir de uma visão estética hiper-realista a vida de Martin, um homem de quarenta e poucos anos desesperadamente só que busca, através do sexo, alguma companhia, para passar a noite que cada vez parece ser mais previsível. Sob esta desolação constante, cocaína, álcool e uma e outra orgia em um estado de prazer momentâneo todas as noites.