Un niño destapa una antigua noria de mecano que está sin acabar desde el fallecimiento de su padre. Cuando el niño intenta acabar de construir la noria, una última pieza no le deja completarla. Frustrado y enfadado, rompe la noria en pedazos. De repente, empiezan a pasar cosas raras...

Una masa amorfa llegada del espacio que consume a todos los que cruzan en su camino. Cada vez que se alimenta aumenta de tamaño de forma espectacular, poniendo en peligro a un pequeño pueblo. A pesar de las burlas de la policía, Steve Andrews (Steve McQueen), su novia y sus compañeros intentarán alertar a todo el mundo de la amenaza que supone "la masa devoradora.