Schlitzohr Danny Ocean hat einen Plan. Ein Plan, so verwegen und spektakulär, dass er dafür zehn Komplizen braucht. Keine hergelaufenen Wald-und-Wiesen-Gauner, sondern die Besten ihres Fachs! Gemeinsam mit seinem Kumpan Sam reist Danny quer durch die USA, um seine „Elf“ zusammenzusuchen: Einige tollkühne alte Kameraden aus der Luftwaffen-Division, in der auch Danny diente, ein Elektronik-Experte, ein Sprengstoff-Fachmann … Erst als alle zehn Mitstreiter in Las Vegas versammelt sind, enthüllt Danny sein Vorhaben: In der Silvesternacht, genau um 00:01:38 Uhr, will er mit seinem Team die fünf größten Casinos der Stadt simultan berauben! Der blanke Wahnsinn, scheint es – doch Danny hat alles genau ausgetüftelt.

Der Film spielt im Gangstermilieu von Chicago Anfang der 1930er Jahre. Der Mafiaboss Big Jim wird auf seiner Geburtstagsfeier im Auftrag des korrupten Sheriff Glick ermordet. Guy Gisborne reißt daraufhin die Macht in Chicago an sich; Robbo, Ziehsohn von Big Jim, ist der einzige, der sich ihm verweigert. Gemeinsam mit seinen Freunden versucht er, sich im Norden Chicagos seine kleine Gangsterenklave gegen die Übermacht von Guy Gisborne zu erhalten.