궤도를 이탈한 달이 지구를 향해 떨어지기 시작하면서 지구의 중력과 모든 물리적인 법칙이 붕괴된다. 거대한 해일과 지진, 화산폭발, 쓰나미와 이상기후까지 상상조차 불가능했던 모든 재난으로 전 세계는 공포와 혼란에 빠진다. 달과 충돌까지 남은 시간은 단 30일. NASA 연구원 파울러, 전직 우주 비행사 브라이언, 그리고 우주 덕후 KC는 달을 막을 방법을 찾기 위해 마지막 우주선에 오른다.

미국에서 영국으로 공수 중이던 문레이커가 공중에서 탈취를 당한다. 조사를 맡은 007은 문레이커를 개발, 제조한 장본인인 드랙스가 배후의 인물임을 알아낸다. 드랙스 산업기지에 위장 취업한 CIA 요원 굿헤드와 연합으로 조사하던 중 드랙스가 인간만을 죽이는 독가스로 지구를 깨끗이 청소한 뒤 선택받은 젊은 남녀들로 신인류 제국을 건설하려는 야망을 가지고 있다는 것을 알아낸다. 007과 굿헤드는 몰래 그들 틈에 숨어 드랙스의 우주 기지로 날아간다. 레이더 방해 장치를 파괴하여 지상에 이곳의 존재를 알린 007과 굿헤드는 발사된 독가스 캡슐을 걱정한다.

정신과 의사 캐롤(니콜 키드먼)과 동료의사 드리스콜(다니엘 크레이그)은 정체 불명의 물질이 잠자는 인간에게 침투해 겉모습은 그대로 둔 채 정신세계를 변화시키고 있음을 알게 된다. 감염자들이 늘어나면서 그들은 자신들과 다른 정상인을 색출해 또 다른 감염자로 만들려고 혈안이 된다. 그들에게 사로잡히지 않기 위해서는 절대 잠들거나, 절대 감정을 드러내서는 안 된다! 광기에 휩싸인 도시에서 누가 감염자이고 누가 정상인인지 판별하는 것조차 어려워지고... 캐롤은 어린 아들을 보호하기 위해 목숨을 건 탈주를 시작한다!!

달표면 탐사를 위해 비행을 하게 되는 웨일즈와 그의 일행들은 달의 한표면, 대서양 버뮤다 삼각지역과 일치하는 지역에 빠져 비행선이 고장을 일으키게 된다. 그들은 그곳에서 떠도는 폐우주선을 발견하고 도킹을 시도하여 탈출을 도모하나 그 우주선 속에는 신에게 도전하는 버뮤다의 악령이 존재하고 있는데...

사고로 우주공간으로 올라가게 된 최초의 초음속 여객기 스타플라이트. 승객들을 구하기 위한 작전이 벌어지는데....