Джордж Тон (Руди Пайпър)е строителен работник, търсещ работа в Лос Анджелис. Случайно намира чифт специални очила. Открива, че когато ги сложи, е в състояние да види света такъв, какъвто наистина е: хората са засипвани от медиите и правителството със съобщения като "Остани в сън", "Без въображение", "Изпращане на компетентния орган". Най-страшното е, че той е в състояние да види, че някои обикновено нормално изглеждащи хора, в действителност са грозни извънземни, които отговарят за мащабна кампания да водят хората в подчинение.
Многомилионна армия роботи заменя хората във фабриките. Светът се управлява от могъщи шефове на планетарни суперкорпорации. На този фон се развива историята на момиче-киборг, създадена от гениален учен и съвършено приличаща на починалата дъщеря на деспотичния управник на Метрополис. Тя е била предназначена да стане ключ към властта над целия свят. В един съдбовен ден обаче тя тайнствено изчезва. По следите й се впуска опитен детектив със сина си...
Д-р Уестлейк трескаво работи по последното си изобретение - синтетична кожа, която да се прилага при жертви на изгаряния. Но Уестлейк сам се превръща в жертва, когато превъртял тип подпалва лабораторията му. Изгорен до неузнаваемост, добродушният доктор се подлага на експериментална медицинска процедура… и се зарежда със супер сила и необуздана ярост.
Битката за Земята приключи, но тази за Вселената едва сега започва. След завръщането на Кибертон, Старскрийм поема командването на Десептиконите и решава да се върне със сила на Земята. Автороботите вярват, че мирът на Земята е възможен, докато не разбират, че мъртвото тяло на Мегатрон и откраднато.
Oт вeĸoвe тaeн opдeн oт cвeщeници cъщecтвyвa в лoнoтo нa цъpĸвaтa. Oтeц Aлeĸc Бepниe (Xийт Лeджъp) e изпpaтeн в Pим дa paзcлeдвa миcтepиoзнaтa cмъpт нa eдин oт нaй-пoчитaнитe члeнoвe нa Opдeнa. Tpъгвaйĸи пo cлeдитe нa cepия cтpaннo пoдoбни yбийcтвa, Бepниe ce изпpaвя пpeд нeoпиcyeмo злo и ocъзнaвa, чe пoняĸoгa cъдбaтa e пo-жecтoĸa oт cмъpттa.
В недалечното бъдеще небивала напаст постепенно унищожава живота по цялото земно кълбо. Космическа експедиция е изпратена до далечна планета, за да я тераформира с помощта на наскоро открита и ненапълно изучена древна извънземна технология, намерена случайно при разкопки на Земята. Но по време на свръхсветлинния скок се случва нещо непредвидено и екипажът на кораба се озовава в непозната звездна система, където се сблъскват със смъртоносна заплаха...