Reemer håper at det radioaktive serumet han har funnet opp, som får dyr til å vokse i en fantastisk fart, kan løse verdens matmangel. Det utbryter imidlertid panikk etter at en tarantell som er infisert med serumet rømmer fra labaratoriet. Snart begynner både folk og fe å forsvinne i en alarmerende fart. Den lokale doktoren Matt Hastings og Reemers veldreide assistent finner til slutt ut hva som er på ferde, da huset hun befinner seg i blir angrepet av kjempeedderkoppen.

Midt under en boksekamp i Atlantic City blir USAs forsvarminister skutt ned og drept. Den smådekadente og lett korrupte politimannen Rickey Santoro (NICOLAS CAGE, FACE/OFF, CON AIR, THE ROCK) og 14.000 tilskuere blir vitne til noe som ligner en konspirasjon. Han tar opp jakten på de skyldige sammen med sin beste venn og noe mer rettferdige politikollega. Men når Rickey får fatt i den unge kvinnen som synes å ha spilt en viktig rolle i dramaet, avsløres den bitre sannheten for han - at den skyldige av og til kan være nærmere enn man tror...

Ungdommene Kristen, Joey og Kincaid, er nå kommet ut av mentalinstitusjonen de var innlagt på. Kristen har fått seg nye venner i Alice, Sheila og hennes kjæreste Rick. Men hun har fremdeles vonde drømmer, selv om Freddy Krueger er begravet. Men Freddy døde ikke og kommer tilbake og terroriserer Kristen, Joey og Kincaid i deres drømmer. Det blir nå opp til Kristen og hennes venner om å finne en måte å gjøre opp med Krueger for å slutte marerittet...

Freddy er ute av stand til å overmanne Drømmemesteren som beseiret ham i Terror på Elm Street 4, så han hjemsøker de uskyldige drømmene til hennes ufødte barn og angriper vennene hennes med ren grusomhet. Vil barnet kunne reddes fra å bli Freddys nye våpen, eller vil galningen igjen blåse nytt liv i sin ondskapsfulle arv?