En vitenskapsmann mener å vite hvordan man kan forflytte gjenstander ved hjelp av en spesialkonstruert maskin. Når han gjør et forsøk med seg selv, havner en flue inne i maskinen.

For kort tid siden var Aborville en fredfull by. Nå er den på vei til å bli et helvete på jord. Men det er ingen voksne som tror på ungdommenes advarsler om at noe ondt er sent ned fra rommet. Nyfilmatisering av öTruselen fra verdensrommetö.

En meteoritt lander på et lite sted på den amerikanske landsbygda og den blir funnet av en forbipasserende mann som blir smittet av en parasitt som sakte, men sikkert forvandler han til et grotesk monster. Snart har den også spredt seg til andre byer.

Filmen utspilles i en amerikansk småby der innbyggerne byttes ut én etter én til følelseskalde kopier fra det ytre verdensrom. På den nedslitte skolen, Herrington High, er lærerne bitre og utbrente og skolens eneste stolthet er fotballaget. Men så begynner det å skje saker. Lærerne blir plutselig engasjerte og skoletrøtte elever begynner å lese. Men så begynner det å skje saker. Lærerne blir plutselig engasjerte og skoletrøtte elever begynner å lese. Noen elever innser at det må være romvesener som har tatt over lærernes og kompisenes kropper og de beslutter å ta opp kampen mot inntrengerne.

Marisa er en hardt arbeidende, intelligent og bestemt alenemor som drømmer om et bedre liv. Hun jobber som husholderske på førsteklasses hotell på Manhattan i New York, når hun møter en fremadstormende politiker som tror hun er gjest på hotellet. Marisa har skapt et godt liv for seg selv og sin ti år gamle sønn Ty til tross for at økonomien ikke er den beste. En morgen bringer hun Ty til hotellet og ber en kollega holde øye med ham, mens hun selv drar avgårde for å ordne noen ting. Når så hennes sønn kommer sammen med politikeren og ungkaren Christopher Marshall og spør om lov til å gå tur i parken med Marshall og hunden hans, blir den påtroppende senatoren betatt av Marissa. Han antar at hun er en av gjestene, og ber henne med på turen. Marisa og Christopher lærer å kjenne hverandre, og skjønner kjapt at forskjellene mellom dem og en utvikling av forholdet kan koste dem det de har bygget opp. Er de villige til å ta sjansen?