No Inverno de 1982, uma equipa de 12 exploradores em missão numa estação de pesquisa na Antártida descobre um ser extraterrestre enterrado na neve desde há 100,000 anos. Uma vez descongelado, o mutante extraterrestre provoca a devastação, cria o pânico à sua volta e transforma-se num deles.

O cientista Seth Brundle (Jeff Goldblum) testa uma máquina de teletransporte de matéria e inadvertidamente permite que uma mosca entre na câmara junto com ele. Quando se dá a reintegração, o DNA de Seth funde com o do inseto, dando início a uma perigosa mutação genética. A transformação é testemunhada pela jornalista Veronica Quaife (Geena Davis).

Arborville, EUA. Um velho passeia entre os arbustos da periferia quando encontra uma bolha gelatinosa que veio do espaço. Logo a bolha gruda em seu corpo, devorando-o em seguida. Uma amostra dela é levada a um médico, que não consegue identificar sua formação. A bolha cada vez necessita mais de nutrientes, o que faz com que ataque um teatro, um depósito de carnes e enfrente a população da cidade em campo aberto, devorando centenas de pessoas.

Grant Grant (Michael Rooker) é um dos poucos bem-sucedidos homens de negócios da pequena cidade de Wheelsy. Ele é casado e completamente apaixonado por Starla (Elizabeth Banks), apesar dela não sentir a mesma afeição por ele. Apesar disto, Grant leva uma vida feliz. Entretanto sua vida muda por completo após conhecer Brenda Gutierrez (Brenda James), a irmã caçula de uma antiga namorada. Ao dar uma volta sob o luar eles encontram algo gosmento no meio do mato, que parece ter vindo de destroços de um meteoro. Subitamente esta massa ganha vida e penetra no corpo de Grant, tornando-o seu hospedeiro. Aos poucos o ser alienígena toma conta das ações de Grant, tornando-o uma criatura sedenta de sangue e com a necessidade de infectar outros humanos.

Repentinamente, em uma escola de uma pequena cidade no Ohio, os professores começam a agir estranhamente. Dois estudantes escondidos em um armário testemunham dois professores matando a enfermeira do colégio, mas logo a vítima aparece viva e eles logo concluem que algum alienígena está se apossando do corpos. Assim, o medo toma conta deles e de seus amigos, pois qualquer um pode ser dominado por este ser que ninguém sabe de onde veio, mas parece ter um objetivo definido: possuir todos os terrestres que surjam na sua frente.

Marisa Ventura é uma mãe solteira nascida e criada nos subúrbios de Nova Iorque, e trabalha num luxuoso hotel em Manhattan. Um golpe do destino e uma troca de identidade, provocada pelo facto de Marisa estar a usar um vestido de uma das clientes do hotel, faz com que ela conheça um belo e rico herdeiro, descendente de uma família de ilustres políticos que pensa que ela está hospedada no hotel. Os dois apaixonam-se um pelo outro mas o paraíso desmorona-se quando a verdadeira identidade de Marisa é revelada.

Na sequência de uma tragédia pessoal, Harper retira-se para uma zona rural, onde poderá recuperar. Mas alguém ou algo nos bosques parece persegui-la e o que começa como um pavor latente, torna-se um pesadelo habitado pelas suas memórias e medos.

Tim pensa que convidou a mulher dos seus sonhos para um retiro da empresa no Havai, mas apercebe-se demasiado tarde de que foi à dos seus pesadelos que enviou o convite.