John Nada (Roddy Piper) é um trabalhador braçal que chega a Los Angeles e encontra trabalho numa fábrica. Durante uma inusitada operação repressiva, a polícia destrói um quarteirão inteiro do bairro miserável em que vive. Na confusão Nada encontra óculos escuros aparentemente comuns, porém ao usá-los consegue enxergar horrendas criaturas alienígenas disfarçadas de seres humanos, bem como as mensagens subliminares que elas transmitem através da mídia em geral. Nada percebe que os invasores já estão controlando o planeta e, juntamente com seu companheiro de trabalho Frank (Keith David), decide se engajar no movimento de resistência, que é perseguido como subversivo pela polícia.

Num futuro próximo, o Japão está à beira de um colapso económico. Milhões de pessoas encontram-se desempregadas, e não existe qualquer disciplina nas escolas. Como resposta à crise, o governo institui o programa Battle Royale para tentar controlar a crescente vaga de crimes juvenis. Depois de selecionada aleatoriamente uma turma de quarenta rapazes e raparigas com 15 anos, estes são raptados e enviados para uma ilha no meio do nada. Os estudantes são então obrigados a participar num jogo mortal sem regras, onde lhes é dada apenas uma arma, água e três dias para lutarem até à morte, até que um único sobrevivente saia vencedor. E se mais do que um estiver vivo depois do tempo limite, todos os concorrentes serão mortos.

Após encontrarem um jogo na cave, os irmãos Walter e Danny decidem jogá-lo. Mas não esperavam que o jogo fizesse com que a sua casa fosse magicamente arrancada da Terra e vagueasse pelo espaço.

Passaram dois anos desde que Sam Witwicky (LaBeouf) e os Autobots conseguiram proteger a raça humana da invasão dos Decepticons. Agora Sam prepara-se para outro desafio: sair de casa para ir para o colégio. Com o planeta Cybertron inabitável, também os Autobots começam uma nova vida na Terra, num projecto secreto em que, juntamente com os militares, formam a equipa NEST, cuja missão é procurar os Decepticons que ainda se escondem no planeta. Entretanto, a vida "normal" de Sam terá de esperar: os Decepticons descobrem o que ele ainda não sabe - que ele é a chave para o destino da batalha entre o bem e o mal. Agora, juntamente com os Autobots, os soldados do NEST e de um velho inimigo agora aliado, Sam e a amiga Mikaela (Fox) têm de desvendar o segredo da presença dos Transformers na Terra, e os sacrifícios que terão de ser feitos para a proteger de uma vingança anunciada - o regresso do Decepticon The Fallen.