Monille perheille muutto merkitsee uuden alkua. Mutta Creedeille se onkin lopun alkua. He ovat juuri muuttaneet Lemmikkien Leposijan viereen. Hautausmaa on entinen intiaanien pyhä paikka, johon liittyy henkiin herättämisen voimia. Creedin perheen matka helvettiin alkaa ja oppaana toimii avulias naapurin vanha pappa Jud Crandall, joka tietää elämän salaisuudet ja sen, että joskus on parempi olla kuolleena.
Maaseudun kaivoskaupungin asukkaat huomaavat, että valitettava kemiallinen vuoto on aiheuttanut satojen pienten hämähäkkien muuttumisen yön yli maastoautojen kokoiseksi. Sitten kaivosinsinööri Chris McCormack ja sheriff Sam Parker voivat mobilisoida eklektisen ryhmän kaupunkiväestöä, mukaan lukien seriffin nuori poika Mike, hänen tyttärensä Ashley ja vainoharhainen radiokuuluttaja Harlan, taisteluun verenhimoisia kahdeksanjalkaisia petoja vastaan.