Michael Jennings on insinööri, joka on mukana huippusalaisissa projekteissa. Jokaisen projektin jälkeen Jenningsin lähimuisti tyhjennetään, jotta hän ei pysty paljastamaan projektiin liittyviä tietoja. Jenningsin viimeisin komennus oli tehtävä vanhalta ystävältä: kolmivuotinen sopimus kahdeksannumeroisen palkkion kera. Järkytyksekseen Jennings kuitenkin saa kuulla, että hän oli suostunut luopumaan palkkiostaan, mutta sitten hän saa salaperäisen kirjekuoren, joka sisältää johtolankoja unohtuneesta menneisyydestä. Kauniin tiedenaisen avulla Jennings lähtee selvittämään menneisyytensä mysteeriä.
Ranska, 1944. Liittoutuneiden sotilaskarkureiden ja muista rötöksistä tuomittua joukkiota ollaan viemässä sotaoikeuteen eturintaman taakse. Saksalaiset kuitenkin hyökkäävät saattueen kimppuun ja tilanteen mahdollistamana vangit tempaisevat karkuun. He suuntaavat kohti Sveitsiä tappaen matkan aikana saksalaisen yksikön - tai niin he aluksi luulevat. Selviää, että kyseessä olikin amerikkalainen kommandoryhmä, joka oli toteuttamassa salaista tehtävää. Nyt sotilaskarkureista koostuvan murhajoukon tehtäväksi jää estää natsien panssarijunaa kuljettamasta uutta joukkotuhoasetta rintamalle. Liittoutuneiden on laitettava kaikki toivonsa Kunniattomien paskiaisten varaan...
Menetettyään vaimonsa järkyttävässä auto-onnettomuudessa Luke Gibson (Oscar-voittaja Cuba Gooding, Jr., paras mies-sivuosa elokuvassa Jerry Maguire - elämä on peliä, 1996) herää sairaalassa ja havaitsee, että hänen idyllinen elämänsä on tuhon partaalla. Hän kärsii oudoista näyistä ja muistinmenetyksestä. Gibsonille on asennettu aivoimplanttina kuolettava mikrosiru, ja hän on tarkkailun alla Hope Industries -yhtiön johtajan (Val Kilmer) toimesta.Selvitäkseen hengissä, hänen ainoa mahdollisuutensa on ryhmä lainsuojattomia hakkereita, jotka tietävät miten vaarallinen yhtiö saadaan pysäytettyä ennen kuin se on liian myöhäistä.
Kun dinosaurustutkija Daisy siepataan, veljekset Mario ja Luigi lähtevät epäröimättä pelastamaan häntä. He joutuvat toiseen ulottuvuuteen, jossa dinosaurukset ovat yhä voimissaan.