Када притисак да буде савршена постане превелик за Мал, враћа се коренима на Острву изгубљених, где је њена архинепријатељица Ума, ћерка Урсуле из Мале сирене, себе самопрогласила краљицом.

Бастиан је маштовито је и осећајно дете које је због тога често жртва несхватања одраслих и задиркивања остале деце. Бежећи пред групом школских насилника, Бастиан се склања у књижару из које украде тајанствену књигу о којој је тренутак пре разговарао са радником у књижари. Закључа се на школски таван и почиње да чита причу о дечаку који живи у свету Фантазије. Он је ратник Атреj који мора да спаси болесну Царицу и целу Фантазију од претње која се зове Ништавило и која гута све пред собом. Атреj креће на мукотрпно путовање како би спасио свој свет, али времена је све мање. У једном тренутку Бастиан схвата да је он део те приче и да је дечак кога спомињу као спас - он сам.

Након што није позвана на крштење од краљевске породице, зла вила ставља клетву на малу принцезу, коју може раскинути само принц уз помоћ три добре виле.