A tizenöt éves korától elmegyógyintézetben élő Dennis (Grant Show) egy óvatlan pillanatban megszökik. Egy hasonszőrű lány személyében aztán partnerre talál, hogy sötét elképzeléseit megvalósítsa. Ám új társa, Sue (Wendy Benson-Landes) elméje még az övénél is bomlottabb.

Amikor egy vallási kultusz egykori tagja titokzatos balesetben meghal, Martha, aki egyedül él közel a kultusz templomához, félteni kezdi saját életét, és idelátogató barátai életét.

Egy külvárosi lakótelepen megmagyarázhatatlan események történnek. Marvin (Karl Geary), a súlyosan asztmás és ezért szobájában visszavonultan élő fiatalember vérfagyasztó jelenségekre figyel fel, miközben fotókat készít a szomszédjairól és a környék életéről. Óriás méretű, szörnyű rovarok falják fel a gyanútlan lakókat és úgy tűnik, nincs semmi, ami megállíthatná őket.