يتحول ستانلي إبكيس موظف البنك الخجول إلى بطل خارق مجنون عندما يرتدي قناعًا غامضًا.
إستكمالاً لأحداث الجزء الأول، تحاول الحيوانات العودة إلى موطنها في نيويورك، ومنهم الأسد (أليكس) بعد أن تخلى عن طبيعته المفترسة، لكن تسقط الطائرة التي صنعها البطاريق في إحدى المحميات في أفريقيا، يلتقي فيها الأسد (أليكس) بعائلته، ويحاول إثبات نسبه الملكي بالصراع مع (مكونجا)، في الوقت ذاته تكون الزرافة (ميلما) هي الطبيب الساحر الجديد، في الوقت الذي تحاول فيه البطاريق صنع طائرة جديدة للعودة إلى نيويورك.
تدور أحداث الفيلم حول رسام الكاريكاتير الطموح تيم أفري الذي يعثر كلبه على قناع يمنح مرتديه قدرات خارقة للطبيعة. ثم يرزق تيم بابن ويكتشف أنه يتمتع بقدرات القناع الخارقة، ثم تدور الأحداث في إطار كوميدي حول ابن تيم الذي ينتج عن أفعاله عواقب وخيمة بسبب تمتعه بتلك القدرة الخارقة.