Zack Mayo saapuu upseerikouluun tarkoituksenaan kouluttautua laivaston lentäjäksi. Kolmentoista kiduttavan viikon aikana hän oppii kurin, rakkauden ja ystävyyden tärkeyden. Nuorta upseeria varoitetaan paikallisista tytöistä, jotka ovat valmiita mihin tahansa saadakseen itselleen pilottiaviomiehen. Lopulta Zack kuitenkin rakastuu yhteen tytöistä.
Kun hänen täydellinen elämänsä tuhoutuu, tämä entinen missi muuttaa tyttärensä kanssa takaisin pieneen kotikaupunkiinsa, Texasin Smithvilleen.
Jännittävä, hauska ja vauhdikas tarina, jossa James Van Der Beek taistelee itsensä koulun jalkapallojoukkueen sankariksi. Aluksi pelinjohtaja Jonathan "Mox" Moxon on kaukana sankarista. Valmentaja Bud Kilmerin joukkueessa Mox kuuluu vaihtopenkille. Mutta kun aloituskokoonpanon pelinjohtaja taklataan sairaalakuntoon, pääsee Mox vihdoinkin kentälle. Hän alkaa välittömästi toteuttaa omia hyökkäyskuvioitaan... saattaen kuumaverisen valmentajansa hermoromahduksen partaalle. Ja pian kaupungin kaikki jalkapallohullut vannovat uuden sankarinsa nimeen.
Al Pacino esittää lukkoseppä A.J. Manglehornia, joka kirjoittaa yhä kirjeitä kauan sitten menetetylle rakkaudelleen. Sosiaalisesti kömpelö Manglehorn haparoi menneessä, ilmaisee itseään kehnosti ja kieltäytyy päästämästä ihmisiä lähelleen. Herkkää ja hieman surrealistista elokuvaa tähdittävät myös Holly Hunter ja Harmony Korine.