סרט סמוראים יפני קלאסי המתרחש ביפן בשנת 1840, בעשורים האחרונים של תקופת השוגון טוקוגאווה. אחיו הסידיסטי למחצה של השוגון, לורד מאטסודאירה נאריטסוגו, מקלאן האקאשי, הוא שליט רשע אשר אונס, מענה ורוצח. נאריטסוגו נהנה מאוד מאקשן ומלחמות, הוא רוצה להחזיר את יפן מאה שנים לאחור, תקופה של מלחמות בין שליטים, כפרים, סמוראים, נינג'ות ובנדיטים, תקופה של תוהו ובוהו שבה הוא יהיה הקיסר, תפקיד שבקרוב יקבל ורק אז הוא יוכל להגשים את המשאלה שלו. שר בכיר בשוגון, אשר רודף צדק, מבין שאם הלורד יגיע לדרגות גבוהות יותר, השלום ששרר ביפן כבר שנים עלול להיפסק. הוא מחליט לגייס את הסמוראים הטובים ביותר שלו (13 לוחמים סה"כ) ולצאת כנגד השליט ולעצור אותו לפני שיגיע לקידום תפקידו. שפת הסרט: יפנית.

השוגון הגדול חי בפראנויה ומתעב את בנו הבכור. כשהבן גדל, מצווה עליו השוגון לצאת למסע לטוקיו, האיש שבצילו הוא גדל חושש כי מאחורי פקודה זו מסתתרת מזימה של האב להרוג את הבן. כללי כבוד נוקשים מונעים ממנו לסרב לשוגון, והם יוצאים למסע.

מנג'י, סמוראי מיומן, הופך למקולל בקללת האלמוות לאחר קרב אגדי.