어느날 밤, 록 가수인 에릭(Eric Draven : 브랜던 리 분)과 그의 약혼녀가 악당 톱(Top Dollar: 마이클 윈콧 분)의 부하들에게 살해된다. 에릭의 약혼녀가 돌봐주던 소녀 사라(Sarah : 로첼 데이비스 분)는 그날부터 부랑아 신세가 된다. 그로부터 정확히 일년 후 에릭은 자기도 알 수 없는 힘에 이끌려 무덤에서 되살아난다.

파괴를 일삼는 요툰하임을 제압한 왕 오딘의 통치로 평화로운 나날을 보내고 있는 신의 세계 아스가르드. 오딘의 아들인 토르의 왕위 계승식이 있던 날, 요툰하임의 지배자인 라우페이는 평화 협정을 위반하고 아스가르드를 침입한다. 이 사건으로 왕위에 오르지 못한 토르는 분노와 모욕감에 요툰하임을 공격하지만 막강한 군대에 포위되어 위기에 몰리게 되고, 오딘은 토르의 오만하고 경솔한 행동에 분노해 토르의 신으로서의 능력을 박탈한 채 인간 세계 미스가르드로 추방한다. 한편 천체의 이상현상을 연구하던 과학자 제인 일행은 거대한 섬광의 흔적을 쫓던 중, 그 현장 한가운데서 지구에 떨어진 토르와 맞닥뜨린다.

1938년 로스엔젤레스. 경비행기 조종사인 클리프 씨코드(빌 캠벨 분)는 부적처럼 꼬리 날개에 껌을 붙이고 아름다운 애인 제니 블레이크(제니퍼 코넬리 분)의 사진을 보면서 첫 곡예 시험 비행에 들어간다. 멋진 비행 솜씨를 보이던 클리프는 곧 FBI에 쫓겨 충격전이 벌어지는 곳에 휘말려 비행기 고장으로 추락, 엔지니어인 피비(알란 아킨 분)와 3년간 준비한 전국대회의 우승은 물거품처럼 사라진다. 범인 데니는 죽고 부상당한 나머지 한 명인 윌머(맥스 그로덴킥 분)를 잡은 FBI는 폭발된 자동차에서 자신들이 찾던 '사이러스 X-3 로켓' 모양의 파괴된 물체를 발견하여 로켓은 폭발되었다고 로켓 제작자인 하워드 휴즈에게 보고 한다. 그런데 클리프와 피비는 FBI에 쫓기던 범인들이 비행기 격납고의 낡은 비행기 안에 숨긴 로켓 장비를 발견한다. 이상하게 생긴 그 기계의 스위치를 켜자 놀라운 속도로 날아오른다.

재난의 신 로키는 자신이 인간계에 던진 마스크를 찾기 위해 직접 인간 세상에 내려온다. 그것을 쓴 대상에게 초자연적인 에너지를 제공하는 그 마스크가 새로이 흘러들어간 곳은 만화가 팀 에이버리의 집이었다. 할로윈 파티 때 자신의 애견 오티스가 물고 온 마스크를 우연히 착용하게 되고 파티의 분위기를 주도하면서 상사의 눈에 띄었을 뿐만 아니라 아내와의 사이에 아이까지 갖게 되는데, 이 아기가 마스크로 인해 이상한 기운을 가지고 태어나게 된다.