Howard Hughes, a huszadik század legfigyelemreméltóbb egyéniségei közé tartozott. Sikeres feltalálóként, dörzsölt iparmágnásként és ünnepelt hollywoodi producerként az álmai megvalósításáért a mindenre kész amerikai ideálját testesítette meg, legnagyobb szenvedélye azonban mindenekelőtt a repüléshez fűzte.
A fiatalság boldogság. Simon és Robyn nemrég házasodtak, most költöznek be szép új házukba, és már egy gyerekszobát is berendeznek. Azután találkoznak a férfi régi osztálytársával, akit az iskolában mindenki Gordónak csúfolt. Gordo látszólag már nem haragszik. Sőt, nagyon barátságos. Egyre többször látogatja meg az ifjú párt, egyre több ajándékot hoz. És egyre furcsábban viselkedik. Simon és Gordo nem voltak barátok. Egy húsz évvel ezelőtti borzasztó titok köti össze, és nem ereszti őket. Robyn nyomozni kezd: először az új ismerős, azután a férje után és olyasmire talál rá, amiről álmodni sem mert volna.
A film középpontjában egy testvérpár áll, akik gyermekkorukban végignézték, ahogy a Boogeyman legyilkolja a szüleiket. Emiatt aztán persze hogy félnek a sötét szekrényektől. A fiú és kishúga is bevonul egy klinikára, ahol próbálják meggyógyítani a különböző fóbiával küszködő fiatalokat. A klinikán azonban megjelenik a boogeyman és sorra szedi az áldozatait. A páciensek ellen a legnagyobb félelmüket fordítva hajszolja őket a halálba...
Penny Deerborn (Rachel Miner) szülei egy autóbalesetben haltak meg, és a lány azóta retteg ha kocsiba kell ülnie. Pszichológusa (Mimi Rogers) úgy dönt, hogy szembesíti Pennyt félelmével, hogy egy közös autós túrán le küzdhesse azt. Az egyik éjszakán, mikor egy elhagyatott úton járnak, hirtelen elõttük terem egy csuklyás alak. Mivel nem tudják, hogy megsérült -e, kiszállnak, hogy segítsenek rajta, és felajánlják, hogy elviszik a legközelebbi városba. A két nõ azonban nem tudja, hogy egy félelmetes gyilkost engedtek be maguk közé.