Уил Родман е учен, който работи в Gen-Sys - голяма фармацевтична компания. Уил е напълно отдаден на целта да открие лекарство за алцхаймер, от каквато болест страда баща му Чарлс. Точно преди Gen-Sys да започне тестове върху хора на обещаващо ново лекарство, опитните маймуни на Уил внезапно показват учудващо агресивно поведение.

По време на олимпийските игри в Мюнхен през 1972 г., 11 израелски спортисти са взети за заложници и убити от палестинска терористична групировка, известна като Черният септември. Като възмездие, правителството на Израел изпраща група млади агенти на Мосад на лов за терористите.

Новото хилядолетие поставя човечеството лице в лице с най-страшния враг - интелигентна раса от извънземни буболечки, някои високи 10 метра, други с криле, способни да унищожат всичко живо на Земята. Целта им е да унищожат напълно хората. Те унищожават родния град на Джони - Буенос Айрес. Ужасен, той решава да се бие с насекомите до пълното им изтребване. Той се обучава в елитна пехотна дивизия, а красивата му приятелка Кармен става военен пилот, но се увлича по своя привлекателен инструктор. Пехотата е мобилизирана и изпратена в битка с буболечките на планетата Клендату. В последвалата касапница загиват над 100 000 бойци.

Комиксовият герой е с чисто нов, вече с черен костюм, който напълно отговаря на самоличността му след промяната. В третата част, след експеримент с химични проби от Луната, Питър Паркър се сдобива с невероятни сили, които трябва да му помогнат да се справи с новите предизвикателства на злодеи като Флинт Марко/Sandman и Еди Брук/Venom. Епичната битка между доброто и злото продължава...