Извънземно върлува в Америка. То убива всеки, който се изпречи на пътя му и използва тялото на жертвата за нов приемник. Преследвано от друго извънземно (вселило се в тялото на мъртъв агент от ФБР), много невинни хора загиват в смъртоносната надпревара.

През средновековието ги наричали скривалищата на замъка. През 20-ти век ексценстрични богаташи си изграждат паник-стаи, като убежище в случай на нужда, а и да не може никой да стигне до парите му. Мег Олтман (Джоди Фостър) и дъщеря й Сара (Кристин Стюарт) се преместват в новия си апартамент в Ню Йорк, екипиран с паник-стая, без да имат представа, колко скоро ще им се наложи да я използват. Но когато трима бандити — Бърнам (Форест Уитакър), Раул (Дуайт Йоакам) и Джуниър (Джаред Лито) нахлуват посред нощ, Мег и Сара успяват да се скрият в тайнствената стая… а тя неочаквано се оказва фокуса на цялата история. Именно това помещение интересува най-много неканените посетители… и нищо няма да ги спре да се доберат до целта си.

Лора и Мартин (Джулия Робъртс и Патрик Берджин) са семейна двойка от четири години. Една на пръв поглед съвършена, щастлива и много сполучлива двойка. Но в действителност истината за тяхното семейство е съвсем различна. Мартин е противен и груб. Лора живее в постоянен страх и очаква удобен момент, в който да избяга. Накрая тя решава да инсценира собствената си смърт, като променя самоличността и местожителството си. Но когато Мартин разкрива, че тя не е мъртва, решава на всяка цена да я убие.