2차대전 중 독일장교로부터 적 점령지역의 은행에 대량의 금궤가 있다는 정보를 얻게 된 켈리는 단 3일간의 휴가기간 중에 동료들을 설득하여 상부에 보고하지도 않은 채 적군의 점령지역을 공격한다. 이들은 오직 금궤를 강탈하기 위하여 적의 방어선을 뚫고 마침내 은행으로 돌진한다.

20세기 초기에 벌어졌던 이탈리아와 리비아 사이의 20년 전쟁이 이 영화의 소재이다. 이 영화는 실화이며 등장인물도 역사적 실존 인물의 실명을 그대로 활용하고 있다. 20세기 초, 당시 끊임없이 벌어졌던 강대국의 제국주의 전쟁은 아프리카에서도 예외가 아니었다. 영국은 이집트를, 프랑스는 튀니지아를, 스페인은 모로코를 점령했다. 그런데 이탈리아는 1910년부터 리비아를 침공하였으나 29년까지 교착상태에 빠진다. 그러자 무솔리니는 새 지후관 그라치아니를 파견한다. 한편 그의 상관 베드윈족의 지도자 요마르 무크타르로서 전직은 교사이며 적을 물리치는 것만이 평화로 가는 유일한 방법이라는 코란의 정신을 이어받아총을 들고 나선 탁원한 전술가이다. 이탈리아군에 의한 무자비한 양민학살이 지속되지만 무크타르는 사막전과 산악전에서 뛰어난 전술로 현대병기로 무장한 이탈리아군을 계속 패퇴시킨다. 평화라는 미명하에 작전상의 협상이 벌어지고 전쟁은 계속된다. 결국 이탈리아군은 리비아 사막 수백 마일에 4천 명의 인부를 동원해 수천 톤의 철조망 작업을 행하영 베드윈족 5천명을 강제 수용소에 수용하고 무크타르를 생포해 공개리에 교수형에 처함으로서 1931년 9월 16일 전쟁을 종결한다.

하늘의 요새로 불리는 B-17 폭격기 멤피스 벨의 벎은 승무원들은 대부분 간신히 10대의 티를 벗은 10명의 멤버로 이루어져 있다. 유럽의 곳곳을 폭격하는 위험한 임무를 24번이나 무사히 해낸 이들은 이제 마지막으로 25회의 총격을 끝내고 돌아오면 고국으로 귀환하여 영웅다운 환영을 받게 되어 있다. 좁고 답답한 비행기속에 갇혀있는 이들을 괴롭힌 것은 하나 둘이 아니었다. 기온은 어찌나 찬지 맨손으로 만지면 살점이 총에 얼어붙어버릴 정도였다. 폭격 목표지점에선 이들을 노리는 대공포화가 작렬했고, 경험많은 적군 파일럿이 조종하는 격투기의 공격 또한 만만치 않은데...

1945년 모든 전선에서 일본군이 패하고 있을 무렵 뇌물수수로 예편 당한 의학박사 이시이 시도 박사가 731 부대장으로 부입한다. 동시에 부족한 병력을 보충하기 위해 일본인 소년병들을 모집, 731 부대의 특수임무 수행을 위한 엄격한 훈련이 시작된다. 소년병들의 교육 과정은 냉동 실험, 세균 실험, 독가스 실험, 폭파 실험 등 살아있는 인간 마루타를 대상으로 온갖 잔혹한 실험을 하는 것이다. 표면적으로는 비인간적이고 변태적인 소장의 명령에 따르면서 소년병들은 내심의 갈등을 계속하고, 세균폭탄 투하실험에서 그 잔인성은 극에 이른다. 드디어 완성된 세균폭탄을 전선에 싣고 가기만 하면 되는 순간, 일본의 항복과 퇴각명령이 내려진다. 세균폭탄의 비밀유지를 위해 살아남은 중국인들은 모두 사살되고 비밀서류와 시설은 불태운 후 731부대는 퇴각한다. 마지막으로 생존한 마루타였던 중국인 소년이 이시이 부대장에게 칼을 휘두르지만 결국 죽음을 당한다.

세계 제 2차 세계대전기, 모든 것이 국가라는 이름으로 재편되던 시기이다.이 시기 젊은 스코틀랜드 여성 샬롯은 독일 괴뢰 비시정부에 대항하는 게릴라들을 지원하는 특수 임무를 띠고 프랑스 남부 전선에 투입된다. 샬롯은 공식적으로는 레지스탕스들과 함께 독일군에 맞서고 있지만, 사적으로는 조종사로서 전선에 투입되었다가 실종된 연인 피터를 찾고 있다.샬롯은 도미니크 질베르라는 가명을 쓰며, 거짓과 속임수가 일상적인 일이 된 세상에서 살아간다. 무슨 일이 벌어질지 모르는 전쟁의 시대, 진실과 거짓은 불분명하기 이를데 없지만 샬롯은 자신만의 길을 찾아 걸어간다.

1943년 런던 전쟁이 치열한 배경 속에 하노버가에서 할로린과 마가렡이 조그만 사건을 계기로 만나 사랑에 빠진다. 비25폭격기 조종사인 할로린은 그녀과 다시 만날 수 있기를 애원한다. 마가렡은 남편과 딸 생각을 할 때마다 자책에 빠지나 할로린과의 밀회를 계속한다. 남편 폴은 아내의 마음에 변화 왔음을 알고 참고 기다리던 중 독일군 본부에 침투 중요 서류를 빼내는 임무를 띠고 조종사 할로린과 독일군을 가장 독일 본부에 잠입한다. 중요 서류를 입수했으나 독일군의 추적을 받아 위험한 순간에 폴은 마가렡의 사진을 할로린에게 보인다. 할로린은 총에 맞은 폴을 위기에서 구해 병원에 입원시킨다. 병원에 달려온 마가렡은 그동안의 전후 사정을 알게 된다.