كانت هنالك قرية صغيرة لا تكاد ترى يعيش فيها أشيتاكا بهدوء ونعيم. وهذه القبليه هي من القبائل التي قام الإمبراطور بنفيها وحكم عليها بنسيان إلى الأبد وبذلك تنفى هذه القبيلة وتختفي عن الأنظار وهكذا لم يعرف الناس بهم ولم يعرفوا قدرهم ومن قوانين هذه القبيلة أن أي شخص لا يمكنه مغادرتها والذي يغادرها لا يعود أبداً. أشيتاكا هو أميرهم وهو يقوم بحمايتهم جميعاً من المصاعب التي تواجههم في أحد الايام بينما كان أشيتاكا في الجوار مع غزاله الأحمر, صدر صوت غريب يشبه جلبه وفجأة يظهر حيوان غريب كبير وبذلك تتغير حياة أشيتاكا للأبد منذ تلك اللحظة.
غضب المحارب الاسكتلندي ويليام والاس من ذبح مورون وعروسه الجديدة وحبه للطفولة ، ويقتل فصيلة من جنود اللورد الإنجليز المحليين. هذا يقود القرية إلى التمرد ، وفي النهاية ، تنهض الدولة بأكملها ضد الحكم الإنجليزي.
بعد حوالي 31 سنة من الحرب العالميّة الثالثة؛ أحد أفراد عصابة كانيدا المدعو بتيتسو اصطدم بطفل ذو قوّةٍ خارقة وتوّرط تيتسو بعد ذلك في مشروع خطير يهدّد مدينة نيو طوكيو بأكملها لكن ما هذا المشروع؟ ومن هو هذا الطفل ذو القوّة الخارقة؟
آخر أيام الرايخ الثالث الألماني كما يحكيها (جونج) السكرتير الأخير لـ (هتلر)، ومع اقتراب الجيوش السوفيتية من جنوب وشرق برلين، نشاهد قيادات الرايخ، مثل: (هملر) الذي يحاول النجاة بنفسه، و(جوبلز) الذي يريد الموت مع هتلر، و(هتلر) نفسه الذي يطالبهم بالقتال إلى آخر رجل، والذي تنتابه لحظات من اليأس، ولحظات أخرى من جنون العظمة.
في عالم أصبحت فيه بريطانيا العظمى دولة فاشية ، يقوم حارس مقنع يعرف باسم "V" فقط بحرب عصابات ضد الحكومة البريطانية القمعية. عندما ينقذ ي امرأة شابة من الشرطة السرية ، يجد فيها حليفًا يمكنه مواصلة قتاله معه لتحرير شعب بريطانيا.
أثناء الاحتلال النازي لبولندا ، تتورط فرقة بالوكالة في جهود جندي بولندي لتعقب جاسوس ألماني.
اقتباساً عن سلسلة الكوميكس الشهيرة الرجل العنكبوت تدور أحداث الفيلم حول (بيتر باركر) الطالب اليتيم الهادئ الفقير الخجول الذي يتعرض في أحد المعارض العلمية لعضة عنكبوت معدل وراثياً مما يعطيه قدرات خارقة، بينما يحب بيتر (ماري) في صمت لأنها ترافق صديقه (هاري أوزبورن)، نجد أن (نورمان) والد هاري المليونير غريب الأطوار يستخدم نوعًا جديدًا من مخدرات تعزيز الأداء ليصبح العفريت الأخضر، فيصبح لزاما على بيتر مواجهته لإنقاذ عائلته وأصدقائه.
بعد مرور عامين على مكافحة (بيتر باركر)، يشعر بعدم السعادة وتبدأ حياته في الانهيار، بعد أن وجد (ماري) الفتاة التي يحبها مغرمة بشخص آخر، كما تبدأ الصحف في القول بأنه مجرم، فيقرر ألا يواجه الجريمة مرة أخرى، لكن يظهر (دكتور أوتو أوكتافيوس) الذي يقوم بعمل شيء شرير وخطير، فيعود بيتر لمهامه من جديد.
بعد مطاردة الشرطة لكائن من العالم الآخر ، يتم تجنيد شرطي من مدينة نيويورك كوكيل في منظمة سرية للغاية تم إنشاؤها لمراقبة ومراقبة النشاط الفضائي على الأرض: The Men in Black. يجد العميل كاي والعميل الجديد جاي نفسيهما في وسط مؤامرة مميتة من قبل إرهابي بين المجرات وصل إلى الأرض لاغتيال سفيرين من مجرات متعارضة.
يتم وضع الصداقة التي تدوم مدى الحياة بين Rafe McCawley و Danny Walker على المحك النهائي عندما يتورط الطياران المقاتلان في مثلث الحب مع الممرضة البحرية الجميلة Evelyn Johnson. لكن التنافس بين الأصدقاء الذين تحولوا إلى أعداء تم تعليقه على الفور عندما وجدوا أنفسهم في قلب هجوم اليابان المدمر على بيرل هاربور في 7 ديسمبر 1941.
يحصل (الرجل العنكبوت) على مفتاح المدينة نتيجة لجهوده في إنقاذ حياة ابنة العمدة، والمدينة ككل، ونتيجة لذلك يصيبه الغرور، وتتوتر العلاقة بينه وبين حبيبته (مارى جين)، ويواجه بعد ذلك مخلوقًا طفيليًا قادمًا من الفضاء الخارجى لديه القدرة على إضفاء روح عدوانية شريرة.
يجتمع كاي وجاي لتقديم أفضل خط دفاع لنا ، وأخيراً ، والوحيد ضد الفاتنة الشريرة التي تقاوم أقوى بيان مهمة لـ MIB - تحدي حماية الأرض من حثالة الكون. لقد مرت أربع سنوات منذ أن تجنب العملاء الباحثون عن الفضائيين كارثة بين المجرات ذات أبعاد أسطورية. الآن هو سباق مع الزمن حيث يجب على جاي إقناع كاي - الذي ليس لديه أي ذكرى على الإطلاق للوقت الذي أمضاه مع MIB فحسب ، ولكنه أيضًا الشخص الحي الوحيد المتبقي مع الخبرة لإنقاذ المجرة - لم شمله مع MIB من قبل تخضع الأرض للدمار النهائي.