دام کاب (بازیگری لئوناردو دی کاپریو) یک دزد ماهر در استخراج اسرار ارزشمند مورد نیاز سازمان‌های جاسوسی و شرکت‌های تجاری و چندملیتی است. توانایی او در این است که هنگامی که دیگران در خواب هستند و ذهنشان در آسیب پذیرترین وضعیت است اسرار کلیدی آنان را از درون رویاهایشان ربوده و در دنیای بیرون از خواب، این اسرار را به خریداران متقاضی عرضه می‌کند. یکی از مشتریان وی به او پیشنهادی می دهد که نمی تواند جواب منفی به او دهد، به همین خاطر گروهی را جمع می کند تا...

دکتر هاوارد سرپرست یک کلینیک است که کار آن پاک کردن آن دسته از خاطرات افراد است که دوست ندارند آنها را در ذهن خود داشته باشند. کلینیکی که اغلب زوجها خصوصاً در روزهای نزدیک به ولنتاین به آن مراجعه می‌کنند تا خاطرات بدی را که از هم در ذهن خود دارند پاک کنند. تکنیسینهای کلینیک ابتدا مکان خاطرات مورد نظر را که به صورت لکه‌های روشنی روی مغز نمودار می‌شود، شناسایی کرده و سپس به محو کردن آن لکه‌های نور می‌پردازند. ابتدا کلمنتاین و سپس جول آگاهانه تصمیم به پاک کردن خاطرات مشترکشان می‌گیرند، اما حتی بعد از فراموشی یکدیگر....

جان صبح در يک هتل ناشناس و عجيب تنها از خواب بر می خيزد. او حافظه اش را از دست داده و پليس نيز بخاطر يکسری جنايت که او هيچ چيزی در موردشان به ياد نمی آورد، در تعقيب اوست. زماني که او می کوشد تا گذشته اش را بخاطر آورد وارد يک دنيای زير زمينی می شود که توسط يکسری موجودات بسيار قدرتمند که به بيگانه مشهور هستند کنترل می شود. اين بيگانه ها دارای اين قدرت هستند که افراد را به خواب ببرند و شهر و اهالی آن را دچار تغيير کنند. اکنون جان بايستی راهی را برای متوقف کردن آنها قبل از اينکه کنترل ذهن وی را بدست گرفته و او را نابود کنند، پيدا کند.

یک دانشمند راهی برای آسوده شدن از شر گذشته کشف کرده است. او از این تکنولوژی برای پیدا کردن معشوقه اش، که سال ها پیش او را از دست داده بود، استفاده می کند...

دو محقق به نام های لیلیان رینولدز و مایکل بریس سیستم توسعه می دهند که می تواند تجارب واقعی مردم را ضبط و پخش کند. زمانی که قابلیت جدیدی را به آن اضافه می کنند مبنی بر اینکه می توانید به مغز یک مرد یا زن رفته و بفهمید در آن لحظه به چه چیزی فکر می کند یا چه احساسی دارد، دستگاه از کنترل خارج می شود و...