جایی میان کارولاینای شمالی و جنوبی. «سیلر ریپلی» (کیج) جلوی چشم های محبوبه اش، «لولا» (درن)، مردی را که با چاقو به او حمله کرده، می کشد و به زندان می افتد. اما بیست و دو ماه و هجده روز بعد که آزاد می شود «لولا» با این که مادرش «ماری یتا» (لد) ملاقات آن دو را ممنوع کرده، به دیدنش می رود. عشاق از شهر می روند و به سوی نیو اورلیانز به راه می افتند...

هنوز همه ی بیگانگان از زمین نابود نشده اند، بلکه یک بیگانه در زمین مخفی شده است و در حال تولید مثل برای حمله ای همه جانبه به زمینیان است. از طرفی دیگر درندگان و غارتگران قصد دارند که به تضاد دیرینه خود با بیگانگان برای همیشه پایان دهند و طی حمله ای گسترده بیگانگان باقی مانده را نابود کنند ولی …