在一次执行任务中，警察尼克（杰森·帕特里克 Jason Patric 饰）无意中开枪击中了一名孕妇，这场悲剧让尼克丢掉了饭碗，也让他深深的陷入了自责的情绪中无法自拔。一场恶性凶杀案的发生让城市陷入了恐慌，在和罪犯周旋的过程中，警方损失惨重。无奈之下，警方找到了尼克，希望他能够协助破案，与此同时，他们许下了承诺，若果杰克出色的完成任务，他将重新回到警察的岗位上来。 　　亨利（雷·利奥塔 Ray Liotta 饰）成为了尼克的新搭档，亨利的旧搭档在之前追捕凶手的行动中不幸殒命。就这样，怀揣着各自的目的，亨利和尼克展开了对案件的调查，然而，随着调查的深入，一个惊天秘密逐渐浮出了水面，而这个秘密的出现也将亨利和尼克带入了十分危险的境地。

恋尸者的皮肤像死人一般，脸上总是一副嗅到臭味的表情，喜爱食蟑螂。他在晚上会去墓地挖掘死人带回家。一日警察登门造访要求他收养亲戚的女儿（父母已死亡），女孩就此寄住在他家。一个夜晚女孩告诉大叔，今天有一些警察来，人们说他古怪但她不介意别人说他古怪。她告诉恋尸者她看到了他恋尸的行为但她不会告诉警察的。不久人们发现恋尸者偷掘尸体，警察在他家却没找到任何证据，原来是女孩清理掉了一切。她对恋尸者说她愿意代替尸体。恋尸者最终没有下手。天亮时他看到女孩腿上的蟑螂时想吃却没有，他变了。