דרמה רומנטית תקופתית העוקבת אחר קורותיהם של זוג צעירים שנפגשים בקרנבל בארה"ב של שנות ה-40' ומתאהבים באופן נואש האחד בשנייה. רצה הגורל, ודרכם נפרדת עם פרוץ מלחמת העולם השנייה, כשהגבר, נוח קלהון מגויס למלחמה לצד בעלות הברית. הם שבים ופוגשים זה בזו רק כעבור שבע שנים, כשנוח חוזר מהמלחמה ומגלה להפתעתו הרבה שאהובתו, אלי נלסון כבר מאורסת לגבר אחר. הגם שברור מאליו שלאלי יש עדיין רגשות רבים וחזקים כלפי נוח, לא ברור אם היא תבצע את הקפיצה המתבקשת חזרה לזרועות האהבה הגדולה של החיים שלה...
אין הרבה אנשים שלא שמעו על המחזמר הותיק של אנדרו לויד וובר, "פאנטום האופרה". מדובר באחד ממחזות הזמר הותיקים ביותר בתולדות ברודווי והווסט-אנד. אחרי 17 שנה על במת התיאטרון המחזמר הופך לסרט קולנוע רב תקציב מאת הבמאי של "עת להרוג", "הלקוח", "תא טלפון" ועוד סרטים שונים ומשונים. העלילה מתרחשת בבניין האופרה הצרפתי. במרתפים מתגוררת ישות מסתורית המתעללת בצוות העובדים והזמרים. הישות המסתורית נקראת "פאנטום האופרה" והיא דורשת מהבמאי שיחליף את הזמרת הראשית בזמרת צעירה שהוא מאוהב בה. הזמרת הצעירה מודה לפאנטום מקרב לב אבל מעדיפה להתאהב בבחור צעיר ויפה מראה. הפאנטום מקנא ורוקם מזימה..
סיפורה של לוסי הרמון בת ה-19 (ליב טיילר), שטסה לאיטליה לאחר התאבדות אמה, כדי שיציירו את הפורטרט שלה, וכדי לחדש קשר עם נער איטלקי צעיר אותו פגשה בביקורה הקודם במדינה, ארבע שנים קודם לכן. בד בבד, היא מנסה לפענח את צפונות לבה של אמה המנוחה, בדרכה לפתור חידה הרשומה ביומן שהותירה האם מאחוריה.