Andy odchádza do kovbojského tábora a zanecháva svoje hračky ich osudu. Veci se dostanú do obrátok, keď posadnutý zberateľ hračiek Al McWhiggin, vlastník Alovej továrne na hračky, unesie Woodyho. V Alovom byte Woody zistí, že je veľmi cenným zberateľským kúskom z televíznej show z 50. rokov 20. storočia s názvom „Woody's Roundup“ a stretáva sa s ďalšími cennými hračkami z tejto show - Jessie kovbojkou, Bullseye - koňom a Stinky Petom - priezkumníkom. Na mieste činu Buzz Lightyear a gang z Andyho izby – Mr. Potato Head, Slinky Dog, Rex a Hamm – rozbehnú akciu, aby zachránili svojho priateľa, ktorý by skončil ako múzejný kúsok. Hračky sa vo svojom odvážnom závode dostávajú do jednej ťažkosti za druhou, aby dostaly Woodyho naspäť domov skôr, ako sa Andy vráti.

Shrek a jeho láska Fiona sa vrátia z medových týždňov a s nadšením púšťajú svojim kamarátom dovolenkové video. Ale veselica skončí, keď im príde oznam, že Fionini rodičia sa dozvedeli o svadbe a pozývajú novomanželský pár do svojho kráľovstva, nazvaného "Far Far Away". Vtip je v tom, že Fionina mama a otecko si myslia, že ich dcérka, krásna princezná, sa vydala za nejakého krásneho a bohatého princa. Nehovoriac o tom, že netušia o jej kliatbe. Návšteva to teda bude veľká a Shrek sa na oslavnej hostine určite dobre napapká, no ako sa budú tváriť Fiononini rodičia.

Architekt Sam stále trúchli za svojou milovanou manželkou. Jeho malý syn Jonah chce, aby si ocko niekoho našiel, a tak zavolá do obľúbeného nočného rozhlasového programu a prinúti otca, aby prehovoril do éteru. V aute ho začuje medzi desiatkami tisícov iných aj Annie, ktorú Sam očarí. Sam je presvedčený o čarovnej moci lásky a je tak trochu idealista, Annie je rýdza praktická novinárka, ktorá má o všetkom svoje pochybnosti. A hoci sa Annie chystá na svadbu so svojím snúbencom Walterom, má pocit, že ho skutočne nemiluje. Napokon sa dvojica rozhodne stretnúť na streche Empire State Building v New Yorku.

Kráľ Harold zomiera, a je jasné, že musí vládu v kráľovstve Za siedmimi horami niekomu prenechať. Ešte jasnejšie je, že nástupcom trónu sa má stať manžel jeho najjasnejšej dcéry princeznej Fiony. Shrek sa však vyhliadkam na kraľovanie bráni tak intenzívne, že sa rozhodne prehovoriť Fioninho bratranca, teenagera Artuša, aby si kráľovskú korunu nasadil on. Chce to však jednu maličkosť: Najprv ho bude musieť nájsť a urobiť z neho chlapa. Zatiaľ čo sa Shrek, Oslík a Kocúr v čižmách vydávajú na pomerne dobrodružnú expedíciu, osamelá Fiona má úplne iné starosti. Absenciu mužského elementu v kráľovstve sa rozhodne zneužiť skrachovanec Krasoň, ktorý sa chce pomocou záporných rozprávkových bytostí zmocniť vlády v kráľovstve násilím.