تحكي القصة عن المأمور وودي الذي يتعرض للإصابة كلعبة في بداية الفيلم فيتم ركنه على الرفّ ويجد صديقة القديم المريض بسبب الركنة ولما يحاول إنقاذه من البيع كروبابيكيا يقوم أحد المتجولين في معرض الروبابيكيا بسرقة المأمور وودي لأغراض ربحية وتدور القصة بعد ذلك حول محاولة أصدقاء المأمور وودي بقيادة باز يطير لاسترجاع صديقهم وإنقاذه إلى أنهم يجدوا الكثير من المفاجآت ولكنهم يعدوا في نهاية الفيلم وقد انضم إليهم صديقين جدد.
يبدأ الجزء الثاني من حيث انتهى الجزء الأول، بعدما تحولت الأميرة فيونا إلى غولة قبيحة وتزوجت شريك وعاشا معا في مستنقعة، يتوجب على فيونا وشريك زيارة والديها الملك والملكة بعد فترة غياب عنهما طويلة، لكنهما يصابان بصدمة كبيرة، بعد لقائهما مع ابنتهما في هيئتها الجديدة، تتقبل الملكة الأم الواقع الجديد الأليم، بينما يرفضه الملك ويقرر التخلص من شريك، وبعد فشله بجميع المؤامرات، يلجأ إلى الجنية العرابة لتعيد له ابنته بصورتها الحقيقة، ولكنها تشترط عليه أن تتزوج من ابنها المغرور.