Филмът проследява напъпващата обич между бледия 12-годишен Оскар, тормозен от съучениците си и пренебрегван от възрастните, и новата му съседка Ели, която е "горе-долу" негова връстничка и въпреки че е по-малко бледа, е вампирка (но има нужда от баща си да й доставя кръв). Ели приема приятелството им с нежелание, но е очевидно, че двамата могат да си предложат един на друг това, което им липсва - Оскар получава силата да се изправи срещу грубияните, които го тормозят, а тя - приемане, любов и може би нов донор на кръв.

Училищни приятели, разделени от много години, се срещат по един тъжен повод - на погребението на общия им приятел Алекс, който се е самоубил. Всеки един от тях е постигнал много в живота си, само Алекс, душата на компанията, не е могъл да реализира мечтите си. Сега, след толкова време, те с тъга си припомнят старите времена и се опитват да разберат какво се е случило с техния общ любимец...

Рейн е ослепителна красавица, която воюва срещу нацистите по време на Втората световна война. Екарт Майкъл Паре е нацистки лидер, който има план да инжектира на Адолф Хитлер кръв от Рейн, за да придобие той безкрайна сила и безсмъртие и да се превърне във вампир.